关于市属企业混合所有制改革保障

发挥中小股东作用的指导意见

为保障发挥中小股东在完善公司治理结构、创新经营机制、提升运营效率、增强发展活力等方面的作用，切实维护各方股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》以及国家和省、市关于发展混合所有制经济的意见等法律法规，提出以下意见。

一、构建公平参与的社会资本引入机制

（一）合理确定国有股权比例。根据市属企业不同功能界定与分类，除国家和省、市规定必须保持国有全资或控股的领域外，可依据企业实际合理确定国有股权比例，其中国有参股比例或共同行动一致人持股比例原则上不低于34%。商业一类可以控股、参股，加大改制上市力度。商业二类企业原则上要保持控股地位。

（二）合理设定投资者资质条件。除国家和省、市明确规定外，引进投资者原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。凡有利于制衡机制有效形成、有利于资本运营水平提升、有利于产业转型升级的投资者，均可参与市属企业混合所有制改革。产业类企业，优先选择引入与企业产业布局、发展战略相匹配，产品有较强关联度，具有行业领先核心技术的战略投资者；资本运营类企业，优先选择引入拥有先进发展理念和管理模式，具有较强投融资能力和资本运营能力的战略投资者。

（三）广泛发布引进投资者信息。鼓励国有资本围绕产业链、价值链，通过相关业务整合、产业链上下游业务互补等方式，开展混合所有制改革。拟进行混合所有制改革的企业，应为潜在投资者开展合理的尽职调查提供便利，广泛发布引进投资者信息，真实反映企业经营现状、发展规划，公开拟引进投资者的相关资质条件等，广泛吸引投资者参与混合所有制改革。

（四）严格程序依法规范操作。市属企业吸纳各种所有制资本实施混合所有制改革，应按照国家法律法规及国有资产管理相关规定执行，切实做到规则公开、过程公开、结果公开。国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等事项，应在产权、股权、证券市场公开披露信息，公开择优确定投资人，及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息，防止利益输送，确保国有资产保值增值。

二、建立健全有效制衡的公司治理机制

（一）切实发挥公司章程的基础作用。各股东按照章程自治原则，制定或参与制定混合所有制企业的章程，依法、依章程对混合所有制企业行使权利和履行义务。对于拥有独特管理经验、专利技术、市场优势，且对企业长远健康发展有较强战略支撑作用的中小股东，经全体股东协商一致，可依法在公司章程中就其股东权利作特殊约定。各股东可在公司章程中约定定期聘请认可的中介机构进行财务状况审计，或约定各股东可单独聘请中介机构进行财务状况审计的具体情形。

（二）充分发挥中小股东在股东（大）会的作用。各股东经充分协商，可在公司章程中约定股东（大）会特别决议事项、决议程序和决议通过的比例。鼓励实行中小股东特别表决权、累积投票制、分类表决制、关联事项回避表决制，提高中小股东参与公司决策、运营的积极性。

（三）充分发挥中小股东在董事会建设方面的作用。中小股东依照投资比例或协议约定，按分配席位推选董事。经股东协商，可就董事会成员数量、构成比例和选举程序进行特别约定，可赋予持股比例较低的中小股东董事提名权，也可约定中小股东董事提名表决权合并计算。严格执行董事回避制度。鼓励有条件的混合所有制企业实行独立董事制度。

（四）充分发挥中小股东在监事会建设方面的作用。中小股东依照投资比例或协议约定，按分配席位推选监事。经股东协商可以约定，在中小股东提名董事未当选的情况下，充分考虑其所提名监事。中小股东在董事会、监事会中没有席位的，监事会可以建立与中小股东日常沟通协调机制，定期与中小股东交换意见、听取建议。中小股东认为股东会、董事会决议或董事、高级管理人员执行职务行为违反法律法规或公司章程，存在重大风险的，可向监事会反映或提交请求核查的书面文件，监事会应及时给予答复。

（五）充分保障中小股东知情权。混合所有制企业应当建立健全信息公开通报制度，约定明确信息公开的范围和内容，定期向股东发布；建立健全股东咨询服务机制，依法依规保障中小股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及要求查阅公司会计账簿的权利。对中小股东依法依规提出的建议或质询，企业应及时给予答复或澄清。

三、建立科学合理持续的投资回报机制

（一）建立定期可持续的利润分配机制。混合所有制企业应建立定期可持续的利润分配机制，当章程或协议约定的分红条件具备时，应及时分红。提倡以现金分红，积极主动回报投资者。对于拥有独特管理经验、专利技术、市场优势，且对企业长远健康发展有较强战略支撑作用的中小股东，除依法分配利润外，经股东协商一致，可探索项目分红、业绩奖励等适当的奖励机制。

（二）建立流转顺畅的股权退出通道。混合所有制企业应着力提升资本证券化水平，鼓励通过上市公司实施并购重组、IPO、新三板挂牌等多种方式，提高股权流动性。经股东协商一致，可探索采用约定股权价值调整协议、股权回购协议等方式，完善股权退出机制。可在公司章程中明确大股东擅自决策造成损失、严重侵害中小股东权益等情况时，中小股东有权要求公司按合理价格收购其股权，或向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。国有股东受让或转让股权的，应依法依规履行相关程序，公司要予以配合，防止国有资产流失。

四、完善运行高效的配套保障体系

（一）优化公平竞争的政策环境。进一步完善中小股东权益诉求保障机制，营造权利平等、机会平等、规则平等的政策环境。履行出资人职责的部门、企业应加强对内部人控制、利益输送等方面的监管，完善国有资产交易方式，严格规范国有资产登记、转让、清算、退出等程序和交易行为。将合作对象评价内容作为混改后评价指标之一，保障非公股东的权益。

（二）加强混合所有制企业党建工作。市属企业应把建立党的组织、开展党的工作作为推进混改的必要前提，根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式，探索党组织发挥作用的有效途径，把党建工作要求写入公司章程，明确企业党组织在法人治理结构中的法定地位。国有资本绝对控股、相对控股或者具有实际控制力的混合所有制企业，党组织要发挥政治核心作用；其他混合所有制企业，比照非公有制企业开展党建工作，其中国有资本参股比重较大的企业，国有资本出资企业党组织可以通过选派政治素质好、工作能力强的党组织书记，加强企业党建工作力量。

（三）创造有利于发挥中小股东作用的企业内部环境。鼓励混合所有制企业开展管理创新、运营创新、技术创新，充分发挥各类社会投资者在人才、管理、技术、市场、资金等方面的优势，提高企业决策质量和运营效率。强化法治思维，坚持依法治企、依规经营， 健全中小股东权益保障机制，全方位保障各类投资主体的合法权益。独立董事和监事要重点关注中小股东利益诉求，建立固定或灵活的联系方式，回复中小股东询问，向中小股东通报公司经营情况。

（四）营造良好的舆论环境。加强舆论宣传引导，认真总结推广一批现代企业制度健全、公司治理规范、中小股东作用有效发挥的典型案例和成功做法，让社会各界更加全面地了解国有企业改革发展成就、管理进步和围绕发挥股东作用的制度设计，创造中小股东参与国有企业混合所有制改革的舆论环境。坚持文化引领，积极培育目标同向、价值趋同、和谐融洽的混合所有制企业文化，形成推动混合所有制改革的强大合力。

国有金融文化企业开展混合所有制改革，中央和国家另有规定的依其规定执行。上市公司以及以上市为目的的企业开展混合所有制改革，按照证券监管部门相关规定执行。

   各县区国资监管机构可参照本通知，指导所属混改企业保障中小股东作用发挥。

解读链接：http://lysgzw.linyi.gov.cn/info/1393/10753.htm