临沂市市属企业并购管控工作指引（试行）

第一章 总则

第一条 为依法履行出资人职责，加强市属企业并购管控，根据《公司法》《企业国有资产法》等法律法规和《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产评估管理暂行办法》《山东省企业国有资产监督管理条例》等规定，结合我市实际，制定本指引。

第二条 本指引所称市属企业，是指临沂市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）履行出资人职责的国有独资、全资、控股、实际控制企业（以下简称“市属企业集团”）及其所属各级全资、控股、实际控制子企业（以下简称“市属企业权属企业”）。

第三条 本指引所称的并购行为，是指市属企业对外通过股权受让、增资扩股、合并重组等方式取得并购标的企业控制权或实际控制权的行为。市属企业其他投资行为按《临沂市市属企业投资监督管理办法》执行。

市属企业集团及其权属企业之间的并购行为不适用本指引。

市属企业中的外商投资企业并购行为，应当符合《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》等有关规定。

第二章  并购行为的要求

第四条 市属企业开展并购行为应按照法律、法规、规章等规范性文件、公司章程以及内部投资管理办法等相关规定严格履行内部决策程序。

第五条 市属企业开展并购行为应按照《临沂市市属企业投资监督管理办法》有关规定纳入市属企业年度投资计划，并在启动并购行为前报市国资委核准后实施。

第六条 市属企业不得开展列入临沂市市属企业投资项目负面清单禁止类的并购行为。

第七条 市属企业应聚焦主业，严格控制非主业并购。如确需开展非主业并购的，拟并购项目应当符合我市重点产业导向，且原则上不得超过《临沂市市属企业投资监督管理办法》规定的非主业投资比例。

第八条 并购标的企业为上市公司的并购行为，按照《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司国有股东标识管理暂行规定》及本指引有关规定报市国资委审核。

第三章 并购行为投前管控

第九条 市属企业应当组织专业人员对并购标的企业进行尽职调查，出具尽职调查报告。

第十条 市属企业应当委托具备资质的资产评估机构对并购标的企业进行资产评估。评估报告经市国资委核准后，作为市属企业并购价格的参考依据。

第十一条 市属企业应在尽职调查与资产评估基础上进行独立论证，编制并购方案。其内容主要包括但不限于：

（一）并购主体包括并购方、出让方和并购标的企业的基本情况以及其他重要股东情况；

（二）并购目的及理由分析、可行性研究分析；

（三）并购方式和程序；

（四）并购价格和定价原则、方法；

（五）涉及的债权、债务和担保抵押等情况及处理办法；

（六）涉及的职工安置、劳动关系处置等情况及处理办法；

（七）涉及的重要法律纠纷、诉讼等情况及处理办法；

（八）涉及企业商标、特许经营权、矿业权、土地使用权等无形资产，需要行政主管部门审批处置事项的情况及处理办法；

（九）并购资金来源，如需筹集资金应当说明并购资金筹集及偿还等事项；

（十）对于并购行为的投资收益预测及财务分析；

（十一）并购过程中包括并购完成后存在的风险分析及防范措施。

并购方案是报送董事会、股东会审议或国资委审核的必备文件。

第十二条 市属企业董事会应当按照公司章程和企业投资管理制度规定，对并购项目进行审议，审慎决策，同时负责审核项目立项、尽职调查、可行性研究、风险评估、审查论证等关键环节相关材料。

第四章  并购行为投中管控

第十三条 市属企业应根据法规制度、决策意见等签订投资合同。投资合同一般明确交易内容（主体、对象、基准日、价格）、交割标准与对价给付安排、交易对方资产保证与或有债务处理、过渡期损益归属、投后经营与管控措施、交易期间重大涉讼未决事项处理、交易各方权利义务转移安排等。

第十四条 市属企业应充分履行股东职责，依法参与并购标的企业法人治理。委派高级管理人员作为股东代表出席股东大会，并确保对并购企业董事会的影响力，一般情况下，市属企业提名推荐或任命的董事人数占董事会的比例不应低于持股比例。

第五章  并购行为投后管控

第十五条 市属企业应按照《临沂市市属企业投资项目后评价工作指引》有关规定对并购项目开展后评价，对后评价报告中揭示的问题，应建立整改台账，整改情况和后评价报告及相关问题事项的处理意见，在后评价报告作出的一个月内报市国资委。

对设置有业绩对赌安排的投资项目，根据事前的约定，组织开展资产实际盈利与利润预测差异情况的专项复核，确定约定实现与补偿兑付等。

第十六条 市国资委指导和监督企业开展并购项目后评价，并对企业后评价情况进行随机检查，向企业通报后评价情况，对有益经验进行推广，对未达到预期效果的进行约谈函询。

第六章  并购行为核准

第十七条 市属企业并购行为的核准工作按下列程序进行：

（一）市属企业集团在董事会关于并购行为决议形成后5个工作日内提出并购行为核准申请；

（二）市国资委收到并购行为核准申请材料后，在10个工作日内提出审核意见，需要补充材料的，中止审核，由市属企业按要求补充材料；

（三）市国资委依据审核情况出具批复，市属企业依据批复意见，组织开展审计、评估工作，并编制并购方案；

（四）市属企业集团在董事会关于并购方案决议形成后5个工作日内提出并购方案核准申请；

（五）市国资委收到并购方案核准申请材料后，在10个工作日内提出审核意见并出具批复，需要补充材料的，中止审核，由市属企业按要求补充材料。

第十八条 市属企业并购行为核准申请材料的内容主要包括但不限于：

（一）关于并购行为的核准请示；

（二）关于并购行为的内部决策文件；

（三）并购行为决策相关依据材料，一般包括尽职调查报告、法律意见书、投资合作方有关情况说明及证明材料等；

（四）并购主体基本情况、上一年经审计的财务审计报告及市属企业集团对审计报告的审核意见；

（五）并购标的企业基本情况、上一年经审计的财务审计报告及市属企业集团对审计报告的审核意见；

（六）国资委认为必要的其他材料。

第十九条 市属企业并购方案核准申请材料的内容主要包括但不限于：

（一）关于并购方案的核准请示、并购方案原文；

（二）关于并购方案的内部决策文件；

（三）涉及的资产评估报告及核准文件；

（四）相关方签订的附生效条件的并购协议合同、章程（草案）；

（五）关于并购价格形成的商务谈判、确定过程以及定价原则、方法和评估价值偏离程度、合理性的专项说明；

（六）项目投资、融资、管理、退出各环节相关责任人；

（七）国资委认为必要的其他材料。

第二十条 市国资委审核工作主要审核如下内容：

（一）资料是否完备；

（二）并购行为是否符合临沂市国有资本布局结构调整方向、主业发展需要和企业层级要求；

（三）并购行为与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力是否相适应；

（四）并购完成后对并购标的企业的战略规划或资产重组计划是否清晰；

（五）其他需要核准的事项。  

第二十一条 需要核准的并购行为及并购方案需经市国资委主任办公会会议审核，审核通过的，市国资委向市属企业集团出具批复。市属企业在市国资委批复同意后方可实施并购行为。

第七章  并购行为风险管理及法律责任

第二十二条 市属企业应当建立并购全过程风险管理体系，强化事前风险评估和风险防控方案制定，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处理。市国资委指导督促市属企业加强并购风险管理，必要时组织专业机构和相关专家进行并购项目风险管理评价，并将评价结果反馈企业，企业应按照评价结果对存在的问题及时整改。

第二十三条 市属企业应设置有效的权益保护措施，强化对并购相关合同、协议及标的公司章程等法律文本的审查，维护国有股东权益。不得违反合同约定提前支付并购价款，不得为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益。

第二十四条 市属企业并购后应进行必要的业务整合和跟踪管理，积极行使相应股东权利，不得对标的企业管理失控，否则按照《临沂市市属企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》追究相应责任。

第二十五条 市属企业集团要严格控制自有资金不足、资产负债率过高权属企业的并购行为；增强举债投资风险意识，除特殊原因外，严禁超越财务承受能力的举债并购。

第二十六条 市属企业是并购行为的责任主体，对所提交材料的真实性、完整性负有责任；各中介机构按照业务委托约定书的要求，明确其权利、义务和责任。

第二十七条 市国资委适时检查市属企业执行本指引情况，市属企业违反本指引规定开展并购的，市国资委责令其改正，并在企业经营业绩考核、领导人员综合评价中予以体现；情节严重、造成国有资产损失或严重不良后果的，依照有关规定追究企业有关人员的责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法处理。

第八章 附则

第二十八条 各县区国资监管机构可参照本指引，结合实际情况制定所出资企业并购管控的具体指引。

第二十九条 本指引由市国资委负责解释，自印发之日起施行。