临沂市市属企业公司章程制定管理办法

第一章 总则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持和加强党的全面领导,建设中国特色现代企业制度,充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用,规范公司章程管理行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”)等有关规定,按照《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号)、《国务院国资委、财政部关于印发国有企业公司章程制定管理办法的通知》（国资发改革规〔2020〕86号)和《山东省国资委关于印发山东省省属企业公司章程制定管理办法的通知》（鲁国资办〔2021〕2号）等文件的要求，结合市属企业实际，制定本办法。

第二条 临沂市人民政府出资（以下简称“市政府”）并授权临沂市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）履行出资人职责的国有独资公司、国有全资公司、国有资本控股公司及国有资本参股公司章程制定过程中的制订、修改、审核、批准等管理行为适用本办法。

第三条 经混合所有制改革后的市属企业公司章程的制订、修改应符合《临沂市国资委关于印发临沂市市属企业混合所有制改革操作指引的通知》（临国资发〔2021〕7号）有关规定。

第四条 市属企业参股公司章程的制订、修改应符合《临沂市国资委关于印发关于加强市属企业参股管理的指导意见的通知》）（临国资发〔2021〕8号）有关规定。

第五条  市属企业公司章程的制定管理应当坚持党的全面领导、坚持依法治企、坚持权责对等原则,切实规范公司治理,落实企业法人财产权与经营自主权，确保国有资产保值增值。

第二章 公司章程的主要内容

第六条  市属企业公司章程一般应当包括但不限于以下主要内容：

（一）总则；

（二）经营宗旨、范围、期限和注册资本；

（三）股东的权利和义务；

（四）出资人机构或股东会（包括股东大会，下同）；

（五）党的组织；

（六）董事会；

（七）经理层；

（八）董事、经理层人员的资格、义务和法律责任；

（九）财务、会计、审计和法律顾问制度；

（十）职工民主管理和劳动人事制度；

（十一）合并、分立、解散和清算；

（十二）附则。

第七条 总则条款应当根据《公司法》等法律法规要求载明公司名称、住所、法定代表人等基本信息，明确公司类型；明确公司按照《中国共产党章程》规定设立党的组织，开展党的工作，提供基础保障等。

第八条  经营宗旨、范围、期限和注册资本条款应当根据《公司法》相关规定载明公司经营宗旨、经营范围、经营期限和注册资本、股东出资额、出资方式、出资时间等基本信息。经营宗旨、经营范围应当符合公司发展战略规划；经营范围的表述要规范统一，符合公司注册登记的管理要求。

第九条 出资人机构或股东会条款应当按照《公司法》《企业国有资产法》等有关法律法规及相关规定表述，明确出资人或股东会的职权范围。

第十条  公司党组织条款应当按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等有关规定，在公司章程中明确党建工作总体要求，写明党组织的设置形式、地位作用、职责权限。明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，完善党委研究讨论企业重大问题的运行机制，在经费保障、党务工作机构设置和人员配备、党组织工作运行等方面作出具体规定。一般应就党组织单设一章，使党建工作要求在公司章程中得到充分体现。

设立公司党委的市属企业应当明确党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；明确坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求。

对于国有相对控股混合所有制企业的党建工作，需结合企业股权结构、经营管理等实际，充分听取其他股东包括机构投资者的意见，参照有关规定和本条款的内容把党建工作基本要求写入公司章程。

第十一条  董事会条款应当明确董事会定战略、作决策、防风险的职责定位和董事会组织结构、议事规则；载明市国资委或股东会对董事会授予的权利事项；明确董事的权利义务、董事长职责；明确董事会向市国资委或股东会报告、重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实等机制。

第十二条  经理层条款应当明确经理层谋经营、抓落实、强管理的职责定位；明确设置总经理、副总经理、财务总监的有关要求；载明总经理职责；明确总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作。总经理、副总经理由董事会根据有关规定和程序聘任。

第十三条  董事、经理层人员的资格、义务和法律责任条款，应当明确董事、经理层人员的任职资格、限制条件；明确忠实、勤勉、保密等义务；明确董事、经理层人员责任追究制度。

第十四条  财务、会计、审计和法律顾问制度相关条款应当符合国家通用的企业财务制度、国家统一的会计制度和审计制度，明确法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用。

第十五条 公司章程的主要内容应当确保市国资委或股东会、党组织、董事会、经理层等治理主体的权责边界清晰，重大事项的议事规则科学规范，决策程序衔接顺畅。

第十六条  公司章程可以根据企业实际增加其他内容。有关内容必须符合法律法规的规定。

第三章 国有独资公司章程的制定、修改

第十七条  国有独资公司章程由市国资委负责制定，或者由董事会制订报市国资委审批。市国资委可以授权新设、重组、改制企业的筹备机构等其他决策机构制订公司章程草案，报市国资委审批。

第十八条 发生下列情形之一时，应当依法制定国有独资公司章程：

（一）新设国有独资公司，或新划转为由市国资委履行出资人职责的国有独资公司的；

（二）通过合并、分立等重组方式新产生国有独资公司的；

（三）国有独资企业改制为国有独资公司的；

（四）发生应当制定公司章程的其他情形。

第十九条 市国资委负责修改国有独资公司章程。国有独资公司董事会可以根据企业实际情况，按照法律法规制订公司章程修正案，报市国资委审批。

第二十条  发生下列情形之一时，应当及时修改国有独资公司章程：

（一）公司章程规定的事项与现行的法律法规及规范性文件相抵触的；

（二）企业实际情况发生变化，与公司章程记载不一致的；

（三）市国资委决定修改公司章程的；

（四）发生应当修改公司章程的其他情形。

第二十一条 国有独资公司章程草案或修正案由公司筹备机构或董事会制订的，应当在履行内部决策程序后5个工作日内报市国资委审批，并提交下列书面文件：

（一）国有独资公司关于制订或修改公司章程的请示；

（二）国有独资公司筹备机构关于章程草案的决议，或董事会关于章程修正案的决议；

（三）章程草案，或章程修正案、修改对照说明；

（四）律师事务所对章程草案或修正案出具的法律意见书，或公司法务部门出具的审查意见书；

（五）市国资委要求的其他有关材料。

第二十二条  市国资委收到申请材料后，需对材料进行合规性审查。提交材料不齐全或不合规的，应当在5个工作日内一次性告知补正。

第二十三条 市国资委对公司章程草案或修正案进行审核，并于10个工作日内完成审批程序。如因情况复杂需延长办理期限的，应提前书面告知报送单位。市国资委需要征求其他业务相关单位意见、或需报请市政府批准的，应当根据实际工作情况调整相应期限，并将有关情况提前告知报送单位。

第二十四条  国有独资公司在收到公司章程批准文件后，应当在法律法规规定的时间内办理工商登记和产权登记手续。

第四章 国有全资、国有资本控股、国有资本参股公司章程的制定、修改

第二十五条  国有全资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司设立时，股东共同制定公司章程。

第二十六条  国有全资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会负责修改公司章程。国有全资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事会应当按照法律法规及公司实际情况及时制订章程的修正案，经与市国资委沟通后，报股东会审议。

第二十七条  发生下列情形之一时，应当及时修改国有全资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司章程：

（一）公司章程规定的事项与现行法律法规及规范性文件相抵触的；

（二）企业的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致的；

（三）股东会决定修改公司章程的；

（四）发生应当修改公司章程的其他情形。

第二十八条 国有全资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司股东会审议公司章程草案或修正案时，依法采取书面审议或召开股东会会议的形式进行。召开股东会会议时，市国资委委派股东代表参加股东会会议，股东代表应当按照市国资委对公司章程的意见，通过法定程序发表意见、进行表决、签署相关文件。

市国资委作为股东审议国有全资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司章程时的履职时限，参照本办法第二十二条、第二十三条规定执行。

第二十九条 国有全资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司章程的草案及修正案，经股东会表决通过后，公司应当在法律法规规定的时间内办理工商登记和产权登记手续。

第五章 责任与监督

第三十条 在市属企业公司章程制定、修改过程中，有关人员违反法律法规和本办法规定的，依法承担相应法律责任。

第三十一条  市属企业董事会应当在职责范围内对公司章程制定过程中向市国资委、股东会报送材料的真实性、完整性、有效性、及时性负责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，依法承担相应法律责任。

第三十二条  国有全资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司中由市国资委委派的股东代表违反第二十八条规定，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，依法承担相应法律责任。

第三十三条  市国资委负责对市属企业公司章程执行情况进行监督检查，对违反公司章程的行为予以纠正，对因违反公司章程导致国有资产损失或其他严重不良后果的相关责任人，按照《临沂市市属企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（鲁国资发〔2020〕10号）进行责任追究。

第六章  附  则

第三十四条 市属企业可以参照本办法根据实际情况制定所出资企业的公司章程制定管理办法，并加强对所出资企业公司章程执行情况的监督检查。

第三十五条  上市公司章程制定管理应当同时符合证券监管相关规定。

第三十六条 本办法自公布之日起施行。

解读材料：《临沂市市属企业公司章程制定管理办法》解读