临政办字〔2018〕49号

各县区人民政府，市政府各部门、各直属机构，临沂高新技术产业开发区管委会，临沂经济技术开发区管委会，临沂临港经济开发区管委会，临沂商城管委会，临沂蒙山旅游度假区管委会，临沂综合保税区管委会，各县级事业单位，各高等院校：

《临沂市新旧动能转换基金管理办法》已经市政府第24次常务会议研究同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

临沂市人民政府办公室

2018年4月25日

临沂市新旧动能转换基金管理办法

第一章 总 则

第一条 为加快实施全市新旧动能转换重大工程，进一步提高财政资金使用效益，规范我市新旧动能转换基金管理，根据《政府投资基金暂行管理办法》、《山东省新旧动能转换基金管理办法》等规定，结合我市实际，制定本办法。

第二条 本办法所称临沂市新旧动能转换基金（以下简称新旧动能转换基金）是指由市政府出资的引导基金注资，通过市场化募集设立，采用股权投资等形式，以市场化、专业化运作方式，重点投资全市新旧动能转换重点领域的基金。

本办法所称政府出资是指财政部门通过一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算等安排的资金。

本办法所称引导基金是指财政部门通过预算安排，用于引导社会资本共同出资设立合作基金的基金。

本办法所称合作基金是指引导基金与社会资本共同设立的产业基金、创投基金、基础设施基金等基金。

第三条 新旧动能转换基金重点投向以下领域：

（一）支持新技术、新产业、新业态、新模式项目。优先投向各类科技型、创新型企业和国家级、省级、市级重点人才创新创业等项目，突出支持机械、冶金、食品、化工、建筑建材、医药、木业、纺织服装等八大传统产业改造升级、提质增效；

（二）支持新兴、优势产业做大做强。重点投向新一代信息技术、高档数控机床和机器人、生物医药及高性能医疗器械、节能与新能源汽车、新材料、农业机械装备等“中国制造2025”重点领域，以及智能制造、电子商务、智慧物流、医养健康、文化创意、精品旅游、数字经济、农业新六产等新兴产业；

（三）支持基础设施建设。重点投向以人为核心的新型城镇化建设，以及铁路、公路、机场等公共服务领域基础设施建设项目；

（四）支持对外开放。鼓励企业“走出去、引进来”，重点支持招商引资、招才引智、产融结合、跨区域并购项目。

第四条 新旧动能转换基金运作应当遵守法律、法规的规定，综合考虑效益和风险，审慎运作。

合作基金应当按照现行法律法规，根据不同的组织形式，制定合作基金公司章程、协议、合同等，明确合作基金设立的政策目标、基金规模、存续期限、出资方案、投资领域、决策机制、管理机构、风险防范、投资退出、管理费用和收益分配等事项。

第二章 决策管理与运行机制

第五条 设立临沂市新旧动能转换基金理事会（以下简称理事会），由市政府分管负责同志任主任，分管副秘书长、市财政局主要负责人为副主任，市发改委、市经信委、市科技局、市商务局、市审计局、市工商局、市金融办、市招商局、市中小企业局、临沂市财金投资集团有限公司（以下简称市财金集团）等部门单位负责人为成员。理事会的主要职责包括：

（一）研究决定新旧动能转换基金重大政策和重大事项；

（二）审定新旧动能转换基金制度办法；

（三）研究制定支持新旧动能转换基金发展的相关政策，确定基金投资方向及项目投资原则；

（四）审议批准引导基金、合作基金设立方案，引导基金直投项目投资及退出方案；

（五）研究制定规避防范基金运作风险的措施；

（六）协调解决基金管理中遇到的重大问题；

（七）审定基金投向负面清单，明确基金禁（限）投业务和范围；

（八）完成市委、市政府交办的其他事项。

理事会会议原则上每年召开不少于2次。

第六条 理事会下设办公室，办公室设在市财政局，市财政局分管负责人任办公室主任。理事会办公室承担理事会的日常工作，负责建立理事会成员单位工作协调机制，确保理事会高效有序运行。

第七条 市财政局代表市政府出资设立临沂市新旧动能转换基金投资有限公司（由临沂市产业引导基金投资有限公司更名成立，以下简称新旧动能转换基金投资公司），负责将市政府出资额纳入年度财政预算，并根据年度预算、项目投资进度或实际用款需要等情况拨付资金，指导引导基金建立科学的决策机制，但不参与合作基金日常管理事务。

市发改委负责做好项目组织推介、优选审核等工作，配合基金投资与项目对接。

市审计局负责对新旧动能转换基金相关政策制定和执行情况、基金管理运营情况进行审计监督。

市工商局负责合作基金及管理公司注册登记工作。

理事会其他成员单位按照职责，分别负责相关领域项目库建设及项目推荐等工作。

第八条 市财金集团受市财政局委托，履行新旧动能转换基金投资公司出资人职责，负责经营业绩目标考核和负责人薪酬管理。

第九条 新旧动能转换基金投资公司作为引导基金管理公司，主要职责包括：

（一）负责引导基金运营管理，包括市政府认缴的省政府新旧动能转换引导基金运营管理；

（二）负责遴选合作基金管理机构，与社会资本合作设立合作基金；

（三）负责审核并向理事会报告合作基金设立方案；

（四）代表引导基金以出资额为限对合作基金行使出资人权利并承担相应义务，负责对合作基金进行监管，通过向合作基金委派代表、章程（协议或合同）约定等方式，确保基金运营符合政策方向；

（五）负责引导基金账户管理与核算；

（六）负责向理事会报告引导基金直投项目投资方案并组织开展引导基金直接投资业务；

（七）负责引导基金的退出与清算；

（八）承办理事会交办的其他事项。

第十条 新旧动能转换基金投资公司应制定投资流程管理办法及工作规范，包括合作基金和直投项目的搜集遴选、初评立项、尽职调查、风险评估及规避、投资协议、投资决策、投后管理及增值服务、投资退出决策、档案管理等办法。

新旧动能转换基金投资公司应设立专家咨询委员会，聘请产业、金融、投资、法律、财务等领域的专家和业界人士担任委员，为基金运作提供专业咨询。

第三章 运作原则与运作方式

第十一条 新旧动能转换基金运作原则：

（一）政府引导、市场运作。遵循产业发展规律，既充分发挥政府引导作用，最大限度吸引金融和社会资本进入，又坚持市场化运作方式，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用；

（二）科学决策、防范风险。建立科学的决策机制，完善内部管理和外部监督制度，实施投资业务全过程服务，有效防范运营风险；

（三）公开透明、注重实效。项目遴选坚持开放申请、择优支持，并实行绩效评价，确保基金运作公开、公正、规范、高效；

（四）突出重点、带动全局。加大对优势产业、新兴产业和重点建设项目的支持力度，加快构建现代产业体系，助推全市新旧动能转换重大工程；

（五）利益共享、风险共担。合作基金各出资方按照“利益共享、风险共担”的原则约定收益分配和亏损承担比例，也可根据基金具体情况探索创新合作模式，但引导基金以出资额为限承担有限责任。

第十二条 根据全市企业特点和项目需求，引导基金可采取参股设立合作基金、直接股权投资等运作方式。

参股设立合作基金是指新旧动能转换基金投资公司根据产业特点和优势，与股权投资管理机构及其他社会出资人（合伙人）共同设立产业基金、创投基金、基础设施基金，并进行股权投资的行为。

直接股权投资是指新旧动能转换基金投资公司依据《公司法》等规定，对市内企业进行股权投资的行为。

第十三条 引导基金在投资前，可依法利用间隙时间通过银行协议存款、购买大额存单和保本理财产品等方式，增加收益。

第四章 合作基金投资

第十四条 在中国大陆境内注册的股权投资管理机构可以作为出资人，与新旧动能转换基金投资公司共同发起设立合作基金，对已成立的合作基金经双方协商一致也可进行增资。合作基金筹集采取认缴制，组织形式一般为有限合伙制。合作基金出资人、其他出资人一致同意采取公司制的，也可采用公司制。

多家投资机构拟共同发起设立合作基金的，应推举一家投资机构作为主要发起人。

第十五条 新旧动能转换基金投资公司与其他合作基金发起人应当共同确定一家股权投资管理机构作为拟设立合作基金的管理机构。

第十六条 发起设立合作基金的管理机构应符合以下条件：

（一）在中国大陆注册，且实缴注册资本不低于1000万元人民币，有较强的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施；

（二）有符合国家规定的基金管理资质，有健全的股权投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选和投资决策机制，能为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；

（三）至少有3名具备3年以上股权投资或基金管理工作经验的专职高级管理人员，管理团队稳定，具有良好的职业操守和信誉；

（四）管理团队具备良好的管理业绩，至少主导过3个以上股权投资成功案例；

（五）最近3年管理机构及其工作人员无受行政主管机关或司法机关处罚的不良记录；

（六）无法律、法规规定的其他不得成为管理机构的行为。

第十七条 合作基金管理机构在基金中认缴出资额一般不低于合作基金规模的2%，基金规模超过30亿元（含30亿元）的可降低认缴出资比例，原则上不低于1%。

第十八条 新旧动能转换基金投资公司对合作基金管理机构或主要发起人进行尽职调查，推进合作基金尽快落地。

新旧动能转换基金投资公司对合作基金的管理与投资决策进行前置合规性审查，但不干预合作基金管理机构对合作基金投资项目商业价值的判断。

第十九条 在合作基金设立前，基金的主要发起人或合伙人、管理机构、托管金融机构应已基本确定，并草签基金合伙协议（章程、合同）、委托管理协议、资金托管协议，全部合伙人应已确认，并承诺资金按协议约定同步同比例到位。

第二十条 引导基金出资参与设立合作基金的，应当遵循下列要求：

（一）合作基金应在临沂市注册；

（二）引导基金对合作基金的出资比例不得超过合作基金认缴总额的20%；

（三）合作基金投资临沂市内企业的资金不低于合作基金规模的60%；合作基金管理人在临沂市注册并在临沂市纳税的，合作基金投资临沂市内企业的资金不低于合作基金规模的50%；

（四）合作基金对单个项目的累计投资不得超过合作基金规模的20%。

市内企业申请合作基金出资组建的并购基金、基金管理机构或主要发起人专门为投资单一项目以及重大项目申请成立的合作基金可按规定放宽出资比例。

第二十一条 引导基金出资参与设立合作基金为创投基金的，除遵循第二十条第一款第三项以外的要求外，还应遵循以下要求：

（一）除理事会批准外，引导基金对创投基金的出资比例不得超过创投基金认缴总额的35%，且不能成为基金的第一大股东；

（二）创投基金投资临沂市内企业资金不低于创投基金规模的50%。

第二十二条 合作基金存续期一般不超过10年，但基础设施基金存续期可不超过20年。存续期满如需延长，应在理事会批准后，按章程（协议或合同）约定的程序办理。引导基金、合作基金对单个企业的投资期限一般不超过7年。

第二十三条 合作基金可通过单个项目退出分配、到期清算、社会股东回购、股权转让等方式实施退出。新旧动能转换基金投资公司应当与其他出资人在合作基金章程或合伙协议中约定：

合作基金出现亏损且净资产低于实收资金50%时（净资产以引导基金累计在被投资企业所占净资产额计算），新旧动能转换基金投资公司应要求合作基金进行清算。

第二十四条 新旧动能转换基金投资公司应与其他出资人在合作基金公司章程或合伙协议中约定，有下列情况之一的，可根据实际情况，选择退出：

（一）基金完成设立后6个月，未开展投资业务的；

（二）基金未按章程或合伙协议的约定投资的；

（三）基金管理机构发生实质性变化的；

（四）有证据证明有采取不法手段骗取基金的；

（五）其他不符合章程或合伙协议约定情形的。

第二十五条 根据合作协议（章程），在合作基金增值收益分配时，年化收益率超过门槛收益率（由章程或协议约定）以上的部分，新旧动能转换基金投资公司应得收益可按下列比例奖励给合作基金管理机构，以调动基金管理机构投资积极性。同时，鼓励合作基金增大临沂市内投资比例，合作基金投资临沂市内企业资金的比例每超过本办法规定的比例10个百分点，在下列奖励比例上增加10个百分点：

（一）在基金投资期内，第一年投资进度达到协议投资水平的，奖励20%；

（二）第一年投资进度超过协议投资水平的，奖励30%；

（三）第一年投资进度完成基金规模（认缴总额）一半的，奖励40%；

（四）第一年投资进度完成全部基金规模（认缴总额）的，奖励50%。

第五章 直接股权投资

第二十六条 除市委、市政府确定投资的重大项目外，引导基金一般不直接投资。引导基金对单个项目累计投资不得超过引导基金规模的10%，且不得占控股地位。

第二十七条 引导基金直接股权投资业务形成的股权，可按协议依法通过股权转让和被投资企业股东回购等形式实现投资退出。在同等条件下，被投资企业原股东有优先回购权。

第二十八条 在符合法律法规的前提下，引导基金以直接股权投资形成的股权，可事先通过投资协议、公司章程约定优先分配权、优先清偿权或同股同权等权利；在有受让人的情况下，引导基金可随时退出。

第二十九条 新旧动能转换基金投资公司应及时掌握投资企业战略规划、市场营销、财务管理、融资等增值服务需求，制定相应的增值服务方案，并积极提供支持。

（一）加强财务信息管理。对被投资企业财务报告和年度财务报告进行分析研究，并编写分析报告，提出改进建议。

（二）加强项目现场管理。制定项目单位走访调查计划，各类走访调查都应留有相应的书面材料、书面记录或电子信息记录，形成书面访谈纪要。及时整理项目走访调查结果，形成书面材料，并存档管理。书面材料应准确反映项目经营状况，针对存在问题提出意见建议。

（三）加强项目运行评估。对项目运行情况与投资计划进行对比分析，并提出投资管理建议方案，形成书面评估报告。

（四）建立重大事项预警机制。投资项目出现重大变动事项或违反投资协议、章程约定等事项，应启动风险预警机制，及时纠正出现的问题，直至提前退出股权。

第六章 利润分配

第三十条 新旧动能转换基金投资公司实现的净利润，在弥补以前年度经营亏损后，应按照下列顺序分配：

（一）提取10%的投资风险准备金，当风险准备金余额达到实收资本的10%时，不再计提；

（二）提取2%的奖励金，用于合作基金管理机构的奖励性支出，当奖励金达到实收资本的1%时，不再计提；

（三）提取不超过10%的利润缴市财金集团；

（四）提取上述资金后的余额全部用于补充资本金。

第七章 风险控制

第三十一条 基金管理机构应当依据法律法规和行业监管要求审慎经营，建立健全并严格遵守资金募集管理、投资者适当性、信息披露、风险管理、内部控制等业务规则和管理制度。各县区不得以借贷资金出资设立各类投资基金，严禁利用各类投资基金违法违规变相举债。

第三十二条 引导基金、合作基金应由具有资质的银行托管。新旧动能转换基金投资公司应通过公开招标的形式，确定托管银行，由新旧动能转换基金投资公司与银行签订资金托管协议。合作基金应在新旧动能转换基金投资公司公开招标确定的范围内，选择托管银行，并由新旧动能转换基金投资公司、合作基金管理公司与银行共同签订资金托管协议。

第三十三条 基金托管银行应在每季度结束后10日内向新旧动能转换基金投资公司、合作基金管理公司报送季度基金资金托管报告，并在每个会计年度结束后1个月内报送上一年度基金资金托管报告。基金托管银行发现资金出现异常流动现象时应及时采取措施，并随时向理事会办公室和新旧动能转换基金投资公司报告。

第三十四条 托管银行应当具备以下条件：

（一）有符合国家规定的基金托管资质，在临沂市有总部或分支机构，与我市有良好合作基础；

（二）具有股权投资基金托管经验，具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统；

（三）有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；

（四）最近3年无重大过失或违规、违法处罚纪录；

（五）国家、省规定的其他条件。

第三十五条 引导基金、合作基金在运作过程中不得从事以下业务：

（一）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债券、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品等；

（二）对外担保、抵押、委托贷款等业务；

（三）赞助、捐赠等支出；

（四）吸收或变相吸收存款，提供贷款和资金拆借；

（五）承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或集合理财产品募集资金；

（七）法律法规禁止的其他业务。

第三十六条 新旧动能转换基金投资公司应建立健全投资决策制度，加强对被投资企业、合作基金的服务，制定风险控制预案，提高风险防控能力，降低和规避投资风险。

第八章 监督管理

第三十七条 为更好发挥引导作用，引导基金可适当让利，但不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。国务院、省政府另有规定的除外。

第三十八条 除所有合伙（投资）人一致同意外，合作基金不得投资合作基金合伙（投资）人关联企业，不得投资与合作基金合伙（投资）人存在债权、债务关系的企业，严格防范违规投资、抽逃资本、转移投资、挪用资金及变相转移资金等现象。

第三十九条 合作基金的投资，应坚持同股同权，不得以明股实债等形式，增加被投资企业的债务率。不得签订诱导性、隐蔽性稀释被投资企业股权的对赌协议。

第四十条 市财政局应加强新旧动能转换基金监管，建立有效的新旧动能转换基金绩效考评制度，定期对新旧动能转换基金政策目标、政策效果及其资产情况进行评估。

第四十一条 新旧动能转换基金投资公司应在半年结束后30日内向理事会报送上半年投资运行报告，在每年度结束后4个月内向理事会报送上一年度基金运行报告和会计报表。报告内容应包括但不限于以下内容：

（一）基金资产净值和基金份额总额；

（二）基金投资运行情况；

（三）基金财务情况；

（四）投资收益分配情况；

（五）基金承担的费用和业绩报酬；

（六）可能存在的利益冲突情况；

（七）有关账户信息；

（八）可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

第四十二条 合作基金管理机构应按季度向新旧动能转换基金投资公司提交基金运行报告和会计报表，并于每个会计年度结束后4个月内，向新旧动能转换基金投资公司提交经注册会计师审计的基金年度会计报告和基金年度运行情况报告。

第四十三条 新旧动能转换基金投资公司可委托或自行组织对合作基金、投资企业进行评价，对发现的问题，各合作机构、投资企业应及时整改，拒不整改或整改达不到要求的，引导基金应依照约定提前退出。

第四十四条 引导基金、合作基金及被投资企业应当接受审计、财政等部门的监督检查。对弄虚作假骗取基金投资、不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费等违规违法行为，按照《中华人民共和国预算法》、《中华人民共和国审计法》和《财政违法行为处罚处分条例》等有关规定予以处理。对涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

第九章 附 则

第四十五条 本办法自2018年5月1日起施行，有效期至2023年4月30日。

第四十六条 《临沂市产业引导基金管理办法》（临政办发〔2017〕22号）同时废止，但已投资未退出的项目和基金，仍按原协议进行。

市新旧动能转换引导基金与省新旧动能转换基金共同设立基金的，可按照省里的办法执行。